生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊SamuelL.Jackson饰）提供大量资金供让SusanMcAlester博士（萨弗蓉·布罗斯SaffronBurrows饰）研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简ThomasJane饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样…